Góp vốn thành lập là một trong những hoạt động quan trọng trong quá trình thành lập công ty. Nhằm tránh gây ra các rủi ro không đáng có, trong quá trình lên kế hoạch góp vốn thành lập công ty, cần được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản. Và đây là những lưu ý mà các doanh nghiệp cần lưu tâm để có thể soạn thảo một hợp đồng góp vốn thành lập công ty rõ ràng và chặt chẽ.
THAM KHẢO BÀI VIẾT:
- Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn? Vốn điều lệ tối thiểu và các loại vốn khi thành lập doanh nghiệp.
- Làm CEO giám đốc công ty có cần bằng cấp không?
- Thành lập công ty có lợi ích gì? Kinh nghiệm mở công ty riêng?
- Có nên mở công ty riêng 2021 không?
1. Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty là gì?
Biên bản xác nhận góp vốn hay hợp đồng góp vốn (mẫu hợp đồng cổ đông góp vốn) có thể được hiểu là sự thỏa thuận và ký bằng văn bản giữa các bên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức có vốn cần hợp tác đầu tư để nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.
Tham khảo bài viết:
Thành lập công ty không cần vốn có thật không?
2. Hợp đồng hợp tác góp vốn thành lập công ty có khác gì với hợp đồng thành lập công ty?
2.1 Hợp đồng thành lập công ty là gì?
Hiện nay, trên cơ sở pháp lý vẫn chưa có khái niệm cụ thể về hợp đồng thành lập công ty.
Tuy nhiên, hợp đồng thành lập công ty có thể được hiểu như sau: “là biên bản sự thỏa thuận và thống nhất ý chí nhằm xác lập, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lý liên quan đến quá trình đầu tư, góp vốn kinh doanh nhỏ, thành lập một tổ chức kinh tế mới giữa các nhà đầu tư.”
Hợp đồng thành lập công ty được kí kết trước khi công ty được thành lập
2.2 Đặc điểm của hợp đồng thành lập công ty
Hợp đồng quyết định thành lập công ty, kinh doanh nhỏ có đặc điểm là hợp đồng góp vốn của những người thành lập doanh nghiệp với nhau để phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của công ty.
Để hạn chế rủi ro, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập nên thỏa thuận cụ thể với nhau về nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ việc ký hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp.
THAM KHẢO BÀI VIẾT
Nên thành lập doanh nghiệp kinh doanh gì mau giàu vốn ít 2021
2.3 Hợp đồng thành lập công ty có những điều khoản cơ bản nào?
- Điều khoản về loại hình và tên gọi công ty
- Vấn đề thỏa thuận về ngành nghề đăng ký kinh doanh
- Hợp đồng thỏa thuận góp vốn
- Thỏa thuận về cơ cấu tổ chức quản lý công ty
- Thỏa thuận về hoạt động phục vụ cho việc thành lập và kinh doanh công ty
- Thỏa thuận về vi phạm, bồi thường thiệt hại
- Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp
2.4 Phân biệt giữa hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư thành lập công ty và hợp đồng thành lập công ty
Khác biệt giữa 2 loại hợp đồng có thể được hiểu đơn giản theo bảng sau:
| Hợp đồng thành lập công ty | Biên bản góp vốn kinh doanh thành lập công ty |
| Được kí kết trước khi thành lập công ty | Được kí kết sau khi công ty đã được đăng ký thành lập |
| Hợp đồng được ký kết giữa các cổ đông trong công ty với nhau | Hợp đồng có thể được ký kết giữa các cổ đông với các công ty khác |
3. Hợp đồng biên bản thoả thuận góp vốn kinh doanh công ty có cần phải công chứng không?
Các doanh nghiệp cần phải xác định rõ chủ thể góp vốn là ai cũng như đối tượng góp vốn là gì để có thể biết được rằng hợp đồng góp vốn có bắt buộc được góp vốn hay không.
Điểm a khoản 3 Điều 167 Luật đất đai năm 2013 quy định về Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:
Điều 167. Quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp, góp vốn quyền sử dụng đất
3. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất được thực hiện như sau:
a) Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp kinh doanh bất động sản quy định tại điểm b khoản này;
Vậy nên, nếu các doanh nghiệp thực hiện mẫu biên bản góp vốn kinh doanh bằng quyền sử dụng đất hoặc quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thì hợp đồng này bắt buộc phải thực hiện công chứng.
Tuy nhiên, để tránh gặp phải các tranh chấp phát sinh thì tốt nhất các doanh nghiệp cần đi công chứng hợp đồng góp vốn dù pháp luật có bắt buộc hay không.
4. Khi nào hợp đồng góp vốn kinh doanh, thành lập công ty vô hiệu?
Theo Bộ dân sự 2015, nếu hợp đồng đầu tư vốn có hình thức trái luật thì sẽ bị vô hiệu. Vậy nên, khi soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh các nhà đầu tư cần phải căn cứ theo quy định pháp luật có liên quan để tránh trường hợp bị vô hiệu.
5. Hợp đồng, biên bản góp vốn kinh doanh thành lập công ty có gì đặc biệt?
Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty là thỏa thuận hợp đồng có tính đặc thù riêng vì các điều luật trong Luật doanh nghiệp vẫn còn rất sơ sài.
Căn cứ theo thông tư số 09/2015/TT-BTC, đối với các tổ chức, pháp nhân và người nước ngoài bắt buộc góp vốn công ty bằng hình thức chuyển khoản. Đối với cá nhân là người có quốc tịch Việt Nam thì có thể thực hiện việc góp vốn công ty bằng tiền mặt.
6. Nội dung của mẫu biên bản hợp đồng góp vốn kinh doanh công ty cổ phần
6.1 Chủ thể trong hợp đồng
Chủ thể trong hợp đồng có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiệu để góp vốn thành lập công ty cổ phần là 3 và không giới hạn về số lượng.
6.2 Thỏa thuận tài sản góp vốn
Theo Điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn”.
Tuy nhiên, các bên khi thỏa thuận góp vốn có quyền tiếp nhận hoặc từ chối các loại tài sản nếu nghi ngờ các loại tài sản đó có khả năng phát sinh rủi ro.
6.3 Thời hạn góp vốn thành lập công ty
Theo khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014, trong vòng 90 ngày các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.
6.4 Rút, chuyển nhượng cổ phần
Đối với trường hợp rút vốn, cổ đông có thể thực hiện theo 2 cách:
– Khi các công ty phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình (Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này)
– Các cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần
Nếu cổ đông rút vốn là người đại diện theo pháp luật thì cần bầu người đại diện theo pháp luật mới và đăng ký thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.
Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần:
Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp sau:
– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
– Khi điều lệ của công ty có hạn chế về việc chuyển nhượng và đã được nêu rõ.
6.5 Thỏa thuận phân chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận kinh doanh cho các thành viên khi việc kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
Lợi nhuận sẽ được chia dựa vào số cổ phần mà mỗi thành viên sở hữu trong công ty. Việc chia cổ tức được tính như sau: tỷ lệ chi trả cổ tức = cổ tức một cổ phần/thu nhập một cổ phần.
(Cổ tức là lợi nhuận được trả cho thành viên trong công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính)
7. Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty 2021
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———————————————-
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Địa điểm , ngày … tháng … năm 20…
Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A):
Họ tên: ………………………….………………………………
Sinh ngày: …./…./………………
CMND/CCCD số: ……….. cấp ngày……/……/…… tại………………………………
Hộ khẩu thường trú:………………………………………………………………
Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B):
Họ tên:……………
Sinh ngày:…./…./………
CMND/CCCD số: ………… cấp ngày……/……/…tại ……….
Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………………………
Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn thành lập công ty và cam kết thực hiện các điều khoản sau đây:
Điều 1. Tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A (mô tả cụ thể về tài sản góp vốn ; nếu tài sản góp vốn là tài sản pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thì phải liệt kê giấy tờ chứng minh quyền sở hữu) …………………………………………
Điều 2. Giá trị góp vốn
Giá trị tài sản góp vốn được hai bên thỏa thuận cùng thống nhất là: ………………..
Điều 3. Thời hạn góp vốn
Thời hạn góp vốn quy định tại Điều 01 trên được tính kể từ ngày … tháng … đến ngày … tháng … năm …
Điều 4. Mục đích góp vốn
Mục đích góp vốn là để thực hiện: ………………………………………………….
Điều 5: Đăng ký và xóa đăng ký góp vốn
1. Bên A và bên B có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.(đối với tài sản phải đăng ký)
2. Bên A có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xoá đăng ký góp vốn sau khi hết thời hạn góp vốn.
ĐIỀU 6. Việc nộp lệ phí công chứng
Lệ phí cụng chứng Hợp đồng này do bên ……………………. chịu trách nhiệm nộp.
Điều 7. Phương thức các bên giải quyết khi có tranh chấp hợp đồng
Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh tranh chấp, các bên tiến hành thương lượng giải quyết trên cơ sở tôn trọng các quyền lợi của nhau, trường hợp tranh chấp phát sinh đó không thể tự thương lượng giải quyết được, thì một trong hai bên trên hợp đồng có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo đúng quy định.
Điều 8. Cam đoan của các bên khi thực hiện hợp đồng
– Bên A cam đoan thực hiện các nội dung sau đây
+ Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
+ Tài sản góp vốn không có tranh chấp, không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
+ Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
+ Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
+ Các cam đoan khác …………………………………………………………………………..
– Bên B cam đoan thực hiện các nội dung sau đây:
+ Những thông tin về nhân thân đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
+ Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản gúp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dng, quyền sở hữu;
+ Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
+ Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
+ Các cam đoan khác ……………………………………………………………………………
Điều 9: Điều khoản cuối cùng
1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này.
Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày hai bên ký.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký và ghi rõ họ tên) (Ký và ghi rõ họ tên)
8. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh giữa cá nhân và công ty 2021
Nội dung của hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa cá nhân và doanh nghiệp bao gồm:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.
Hôm nay, ngày…tháng…năm .., tại địa chỉ :………………… …
BÊN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên A”)
Họ và tên:…………………………….. Sinh năm: ……
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………
HKTT:…………………………………………………………..
BÊn NHẬN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên B”)
Họ và tên:… Sinh năm: ……………………………………
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………
HKTT:……………………………………………………………
Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:
Bên B đồng ý góp vốn cùng Bên A để:…………….
ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN
2.1 Tổng giá trị vốn góp
Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là: ……………VNĐ (Bằng chữ: …).
Nay hai bên cùng thống nhất mỗi bên sẽ góp số tiền là:
Bên A:…………….. VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
Bên B:… …………..VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
2.2 Phương thức góp vốn: Chuyển khoản/tiền mặt bằng đồng Việt Nam.
2.3 Thời hạn góp vốn: Hai bên thống nhất góp vốn số vốn nêu tại điểm 2.1 Điều này trong thời hạn … ngày/tháng/năm (có thể chia ra từng giai đoạn nếu cần thiết). Thời gian gia hạn không quá … ngày/tháng.
ĐIỀU 3: CÁCH CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ KINH DOANH
Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi đã trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được phân chia theo tỷ lệ sau
Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được chia khi đã trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên sẽ có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
4.1 Quyền của Bên A:
Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn
4.2 Nghĩa vụ của Bên A:
Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
5.1 Quyền của Bên B:
Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B
5.2 Nghĩa vụ của Bên B:
Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định
Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
ĐIỀU 6: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ những thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn như sau:
Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của hợp đồng
Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.
Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
ĐIỀU 7: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.
BÊN A BÊN B
9. Mẫu hợp đồng đầu tư, thỏa thuận góp vốn kinh doanh thành lập công ty TNHH 2021
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
(Số: …)
– Căn cứ Luật sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
– Căn cứ vào các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan;
– Trên cơ sở nhu cầu và năng lực của hai Bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại Phòng Công Chứng số …… (trường hợp việc công chứng được thực hiện ngoài trụ sở, thì ghi địa điểm thực hiện công chứng và Phòng Công chứng), chúng tôi gồm có:
I. Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A):
Ông (Bà): ………………………………….. Sinh ngày:………………………………
CMND/CCCD/Hộ chiếu số:………… cấp ngày…………. tại…………………………….
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………………
Hoặc có thể chọn một trong các chủ thể sau:
1. Chủ thể là vợ chồng:
Ông (Bà): ………………………………………. Sinh ngày:………………………………
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: …………………cấp ngày …………tại …………………….
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………….
Cùng vợ (chồng) là bà (ông): ………………………… Sinh ngày: ………………….
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: …………………… cấp ngày …………….. tại …………………………………………………………………………………………….
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………………………………………………………….
(Trường hợp vợ chồng có hộ khẩu thường trú khác nhau, thì ghi hộ khẩu thường trú của từng người).
2. Chủ thể là hộ gia đình:
Họ và tên chủ hộ:……………………………… Sinh ngày: ……………………………
CMND/CCCD/Hộ chiếu số:……………… cấp ngày……………. tại ………………
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………………………………………………………….
Các thành viên của hộ gia đình:
Họ và tên:………………………………. Sinh ngày: …………………………………
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: …………………cấp ngày……………… tại …………..
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………………………………………………………….
* Trong trường hợp các chủ thể nêu trên có đại diện thì ghi:
Họ và tên người đại diện:……………………………. Sinh ngày: ………………………..
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ……………….cấp ngày…………….. tại……………………
Hộ khẩu thường trú: (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú)………………………………………………………………………………………
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) ngày…………… do ……. lập.
3. Chủ thể là tổ chức:
Tên tổ chức: ………………………………………………………………………………..
Trụ sở: ………………………………………………………………………………………
Quyết định thành lập số: cấp ngày do cấp
Mã số doanh nghiệp: ….. do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày ……………………..
Số điện thoại:………………… Fax: ………………
Họ và tên người đại diện:…………………………. Chức vụ: ……………………….
Sinh ngày:………………………………………
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: …………………… cấp ngày………… tại ……………
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) ngày …….. .do …. ………lập
II. Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B):
Tên doanh nghiệp: ……………………………………………………………………..
Trụ sở: ……………………………………………………………………………………
Mã số doanh nghiệp: …………….. do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày …………
Số điện thoại: ………………….. Fax: …………………
Họ và tên người đại diện:…………………………….. Chức vụ: ………………….
Sinh ngày: ………………………………………………………………………………..
CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ……….. cấp ngày ………… tại ………………….
Theo giấy ủy quyền (trường hợp đại diện theo ủy quyền) ngày…………….. do………….. lập
Sau khi bàn bạc và thống nhất ý kiến, hai bên đồng ý ký Hợp đồng góp vốn với các điều khoản như sau:
ĐIỀU 1: TÀI SẢN GÓP VỐN
Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A: (mô tả cụ thể về tài sản góp vốn ; nếu tài sản góp vốn là tài sản pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thì phải liệt kê giấy tờ chứng minh quyền sở hữu)
ĐIỀU 2: GIÁ TRỊ GÓP VỐN
Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:………………….
(bằng chữ: …………………………… )
ĐIỀU 3: THỜI HẠN GÓP VỐN
Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là:……………… kể từ ngày ………………….
ĐIỀU 4: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN
Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ĐIỀU 5: ĐĂNG KÝ VÀ XOÁ ĐĂNG KÝ GÓP VỐN
1. Bên A và bên B có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. (đối với tài sản phải đăng ký)
2. Bên A có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xoá đăng ký góp vốn sau khi hết thời hạn góp vốn.
ĐIỀU 6: VIỆC NỘP LỆ PHÍ CÔNG CHỨNG
Lệ phí công chứng Hợp đồng này do bên ……………… chịu trách nhiệm nộp.
ĐIỀU 7: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
Những tranh chấp về hợp đồng được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải giữa hai bên. Trong trường hợp hòa giải không thành thì một trong hai bên có thể nộp đơn yêu cầu Trọng tài hoặc khởi kiện tại Toà án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết.
ĐIỀU 8: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN
1. Bên A cam đoan:
a. Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
b. Tài sản góp vốn không có tranh chấp;
c. Tài sản góp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
d. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
e. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
g. Các cam đoan khác…
2. Bên B cam đoan:
a. Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
b. Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản góp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;
c. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
d. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
e . Các cam đoan khác….
ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên.
Điều 10: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực thi hành kể từ ………….(Là ngày ký hợp đồng hoặc khoảng thời gian xác định sau ngày ký hợp đồng hoặc một ngày cụ thể)
Hợp đồng này được lập thành….. bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ …. bản.
(Các bên có thể thoả thuận về ngôn ngữ, số bản của hợp đồng ký kết)
BÊN A BÊN B
(Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) (Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)
10. Mẫu hợp đồng góp vốn công ty TNHH 2 thành viên 2021
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Số: …………../HĐGV
Hôm nay, ngày….tháng….năm….. tại …………………………………………..……………, chúng tôi gồm có:
Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A): ……………………………………..……………………………………………………
Ông (Bà): ……………………………………..……………………………………………………
Sinh ngày: ………………………………………………………………………………
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại …………………
Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………………………………………………………
Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B): ……………………………………………………………………..
Ông (Bà): ………………………………………………………………………………………………
Sinh ngày: ………………………………………………………………………………….
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại ………………………….…
Hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………………………………………
Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thoả thuận sau đây:
Điều 1: TÀI SẢN GÓP VỐN
Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Điều 2: GIÁ TRỊ GÓP VỐN
Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:……………………………………….(bằng chữ:……………………………………………………………………..………..)
Điều 3: THỜI HẠN GÓP VỐN
Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..
Điều 4: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN
Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là :
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Điều 5: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.
Điều 6: CAM ĐOAN CÁC BÊN
1. Bên A cam đoan:
– Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
– Tài sản góp vốn không có tranh chấp;
– Tài sản góp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
– Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
– Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thỏa thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
– Các cam đoan khác……………………
2. Bên B cam đoan:
– Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
– Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản góp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;
– Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
– Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thỏa thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
– Các cam đoan khác…
Điều 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên
Hoặc chọn một trong các trường hợp sau đây:
– Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
3. Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………….
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) (Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)
11. Mẫu hợp đồng hợp tác đầu tư và góp vốn bằng tiền mặt vào công ty cổ phần
Trước khi các thành viên cùng nhau góp vốn và thành lập công ty cổ phần thì việc đầu tiên chính là cùng làm hợp đồng góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt.
Nội dung của mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần bằng tiền mặt bao gồm như thông tin như sau:
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG TIỀN MẶT
Số: …………../HĐGV
Hôm nay, ngày….tháng….năm….. tại …………………………………………..……………, chúng tôi gồm có:
Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A): ……………………………………..……………………………………………………..
Ông (Bà): ……………………………………..………………………………………………………
Sinh ngày: ……………………………………………………………………………………………
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại …………
Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B): ………………………………………………………………………………………………
Ông (Bà): ……………………………………………………………………………………………….
Sinh ngày: ……………………………………………………………………………………………..
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại ………………………….…
Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………………………………………………………
Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thỏa thuận sau đây:
Điều 1: TÀI SẢN GÓP VỐN
Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A:
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Điều 2: GIÁ TRỊ GÓP VỐN
Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thỏa thuận là:……………………………………….(bằng chữ:……………………………………………………………………..………..)
Điều 3: THỜI HẠN GÓP VỐN
Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..
Điều 4: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN
Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là :
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Điều 5: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.
Điều 6: CAM ĐOAN CÁC BÊN
1. Bên A cam đoan:
– Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
– Tài sản gúp vốn không có tranh chấp;
– Tài sản gúp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
– Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
– Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
– Các cam đoan khác……………………
2. Bên B cam đoan:
– Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
– Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản góp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;
– Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
– Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thỏa thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
– Các cam đoan khác…
Điều 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên
Hoặc chọn một trong các trường hợp sau đây:
– Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
– Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;
3. Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………….
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) (Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)
12. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng góp vốn thành lập công ty
Khi soạn thảo hợp đồng, các doanh nghiệp cần đảm bảo các thông tin về các bên tham gia công ty, về phần nội cần đảm bảo các điều khoản về:
- Tài sản góp vốn là gì
- Giá trị tài sản góp vốn
- Thời hạn và mục đích góp vốn
- Các điều lệ trong hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng
- Các biện pháp giải quyết khi phát sinh tranh chấp.\
13. Quy định về hợp đồng mẫu góp vốn, đầu tư kinh doanh
Tham khảo bài viết: Hướng dẫn tra cứu vôn điều lệ công ty
Trong trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản đất, hợp đồng góp vốn bắt buộc phải được ký, phải được lập theo mẫu phù hợp với quy định của pháp luật, và phải được công chứng.
Trong những trường hợp cần thiết, các bên có thể cân nhắc bổ sung thêm các điều khoản vào hợp đồng mẫu nhưng nên tham khảo ý kiến của luật sư và công chứng viên, tránh trường hợp hợp đồng bị từ chối công chứng vì lý do nó phá vỡ cơ bản cấu trúc của hợp đồng mẫu.
14. Kết luận
Trên thực tế, Hợp đồng góp vốn rất ít khi được sử dụng bởi các nhà đầu tư khi chuẩn bị thành lập một doanh nghiệp, vì lý do đã có điều lệ doanh nghiệp. Tuy nhiên các điều lệ doanh nghiệp thường không có đầy đủ những quy định cần thiết của một hợp đồng góp vốn. Chính vì vậy mà hợp đồng góp vốn thành lập công ty rất cần thiết đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn và có những quy trình phức tạp.
