Trong các bài viết trước chúng tôi đã giới thiệu về các loại hình doanh nghiệp khá đơn giản về cơ cấu tổ chức, điều hành của doanh nghiệp. Bài viết này chúng tôi tiếp tục giới thiệu thêm một loại hình doanh nghiệp khác có cơ cấu tổ chức phức tạp hơn, đồng nghĩa với việc quyền và nghĩa vụ của từng cá nhân trong tổ chức này có những khác biệt mà các loại hình doanh nghiệp khác không thể có. Đó chính là loại hình công ty cổ phần – một loại hình Doanh nghiệp với quy mô tổ chức yêu cầu có sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên – các cổ đông để tạo nên một sự thống nhất giúp điều hành công ty một cách thuận lợi nhất.
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp tương đối phổ biến ở Việt Nam, tuy nhiên vì đây là một loại hình hoạt động tốt buộc các thành viên phải có nhiều hiểu biết pháp luật, đồng thời có sự gắn kết lâu dài và ăn ý với nhau trong việc quản lý, điều hành bởi sự gắn kết giữa các thành viên ở đây tối thiểu phải từ ba thành viên chở lên và không giới hạn về tối đa… Bởi vậy, số lượng doanh nghiệp đăng ký loại hình này chưa nhiều bằng loại hình Doanh nghiệp tư nhân hay công ty TNHH.
Nhưng không phải vì vậy mà trở thành sự rào cản, để xóa bỏ rào cản trước tiên chúng ta phải tìm hiểu thật kỹ rồi đi tới quyết định “khai sinh” doanh nghiệp theo loại hình đó hay không! Quý khách hàng yên tâm, chúng tôi luôn sát cánh trên con đường của quý khách bất cứ nơi đâu và khi nào. Sự thành công của quý khách hàng là nguồn động lực cho chúng tôi.
Công ty cổ phần:
– Khái niệm: Theo quy định tại Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia làm nhiều phần được gọi là cổ phần do các cổ đông nắm giữ từng phần (cổ đông là người góp vốn vào công ty).
Tùy vào đóng góp của các cổ đông mà nắm giữ những phần cổ phần khác nhau (cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức) loại hình này ít nhất phải có ba cổ đông trở lên và không giới hạn tối đa (cổ đông ở đây được hiểu là thành viên sáng lập). Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Quy định của pháp luật: Công ty cổ phần được Luật doanh nghiệp 2014 quy định từ Điều 110 đến Điều 171 và trong các văn bản dưới luật khác.
– Đặc điểm:
+ Thành viên:
Công ty phải có ít nhất ba thành viên chở lên và không quy định tối đa. Ở những loại hình doanh nghiệp khác chúng ta đều thấy rõ ràng sẽ có sự quy định về tối thiểu và tối đa – nghĩa là giới hạn số lượng thành viên của từng loại hình, vậy tại sao ở đây pháp luật chỉ giới hạn mức tối thiểu mà không giới hạn tối đa? Một dấu chấm hỏi lớn cho vần đề. Chúng tôi xin lý giải quy định này như sau:
- Giới hạn tối thiểu thành viên: Đây cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, giới hạn tối thiểu nhằm để mức chuẩn của công ty đi đúng quỹ đạo do ý chí của các nhà làm luật ngụ ý trước, rằng “anh muốn hoạt động thì anh phải có nguồn nhân lực phù hợp trước tiên”, tùy từng loại hình có cơ cấu tổ chức khác nhau mà nguồn nhân lực đáp ứng theo yêu cầu nhất định.
- Mức tối đa không giới hạn với loại hình này là do cơ cấu, tổ chức của công ty cổ phần không giống với các loại hình khác, bởi vốn phải chia thành từng phần có giá trị như nhau, tùy vào đóng góp của thành viên mà có sự sở hữu phần vốn nhiều hay ít. Loại hình này không giới hạn số lượng người tham gia góp vốn bởi đây là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, mở rộng hướng thu hút tổ chức, cá nhân đầu tư vừa mang lại lợi ích cho người góp vốn và cả công ty. Việc cổ phần chính là hệ quả của cấu trúc vốn.
+ Cấu trúc vốn “mở”:
Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần thể hiện trước hết ở vốn điều lệ của công ty.
Vốn điều lệ của công ty phải được chia thành những phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá (giá trị danh nghĩa) của cổ phần và có thể được phản ánh trong cổ phiếu nếu sau này công ty tiến hành hoạt động chào bán.
Tư cách cổ đông của công ty được xác định dựa trên căn cứ quyền sở hữu cổ phần. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp bị Pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại cổ phần. Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.
Về huy động vốn: Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần còn thể hiện ở khả năng huy động vốn bằng phát hành chứng khoán. Công ty có thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu để tăng vốn vay (vốn tín dụng) theo quy định của Pháp luật. Đây là hoạt động thường áp dụng cho các công ty lớn nhằm huy động nguồn tiền rồi rào từ nền kinh tế để phục vụ những mục đích chính của doanh nghiệp hay vương tầm ảnh hưởng ra xa. Việc huy động vốn này đồng thời làm lợi cho cả phía doanh nghiệp và người mua quyền góp vốn được thể chế hóa bằng mệnh giá trái phiếu tương ứng.
+ Về chế độ trách nhiệm:
Công ty cổ phần phải tự chịu trách nhiệm một cách độc lập về các nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của công ty.
Cổ đông không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty ngoài phạm vi giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ đồng nghĩa với những nghĩa vụ của cổ đông chỉ trong phạm vi mà họ có quyền kiểm soát.
Tuy nhiên, chế độ giới hạn trách nhiềm mà cổ đông được hưởng cũng kèm theo những ràng buộc nhất định nhằm bảo vệ quyền lợi của người thứ ba (người thứ ba được hiểu là một bên khác mà công ty có nghĩa vụ).
Theo Luật doanh nghiệp, khi công ty thanh toán cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái quy định thì tất cả cổ đông phải hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã nhận cho công ty. Nếu cổ đông không hoàn trả được thì cổ đông phải chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
+Tư cách pháp lý:
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tư các pháp nhân chỉ chấm dứt trong các trường hợp giải thể, phá sản hoặc theo quyết định của Tòa án.
Loại hình doanh nghiệp này thường phù hợp với các cá nhân, tổ chức có năng lực về cả con người và vật chất với ý định cùng nhau hợp tác xây dựng cùng phát triển đồng thời có sự liên kết chặt chẽ nhằm hướng tới thị trường kinh doanh mở rộng và tầm nhìn vươn xa tiến rộng.
* Trên đây là một vài phân tích cơ bản về loại hình công ty cổ phần. StartupLand hi vọng sẽ giúp ích cho quý vị trong việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp trước khi thành lập.
Quý khách có nhu cầu đăng ký thành lập mới doanh nghiệp: Tham khảo bài viết tại đây!
Tác giả: LS. Vũ Tuấn Anh.
